L’ipotesi di società di persone con unico socio rappresenta una eccezione, temporalmente limitata a un momento patologico della società di persone caratterizzato dalla venuta meno della pluralità dei soci.
Nelle società di capitali, invece, è consentita la possibilità di avere un unico socio senza che questo rappresenti un aspetto patologico per la società, solo a determinate condizioni (obbligo di versare per intero il capitale sociale e di dare pubblicità nel registro delle imprese della unipersonalità della società).
Nel caso di unipersonalità sopravvenuta della s.r.l. è obbligatoria l’effettuazione dei versamenti ancora dovuti entro novanta giorni dal momento del venire meno della pluralità dei soci oltre sempre all’obbligo di comunicarlo al registro delle imprese.
In caso di morte dell’unico socio della s.r.l. bisogna avere riguardo alla successione dell’unico socio e ai riflessi per gli eredi in tema di responsabilità per le obbligazioni sociali.
Apertasi la successione ereditaria legittima o testamentaria, quello che incide è la circostanza che l’intera partecipazione societaria sia assegnata a un solo erede o a un solo legatario oppure a più eredi o più legatari in comunione indivisa.
Se la partecipazione societaria della s.r.l. è attribuita a un solo chiamato all’eredità questi può accettare l’intera eredità e subentrare nella medesima quota del socio defunto.
Se, invece, l’eredità viene devoluta per legato a un legatario questi può trattenere il legato, che si acquista ipso iure al momento dell’apertura della successione senza l’accettazione dell’eredità.
In ogni caso di subentro nella quota dell’unico socio per successione a titolo universale o particolare deve essere data pubblicità nel registro delle imprese per non incorrere nella responsabilità illimitata anche se sussidiaria per le obbligazioni sociali.
Dall’opponibilità del trasferimento alla società a seguito dell’adempimento delle formalità pubblicitarie, si deve distinguere dall’effetto dell’accettazione dell’eredità o dell’acquisto del legato che invece coincidono con il momento dell’apertura della successione.
Peraltro, il solo deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese dell’acquisto mortis causa della partecipazione sociale costituisce accettazione tacita dell’eredità.
Nel caso in cui l’unico socio muore lasciando la partecipazione a più eredi l’intera partecipazione sociale cade in comunione ereditaria, si tratta di comproprietà indivisa tra gli eredi del socio defunto e i diritti sulla quota spettano a ciascun erede secondo le quote ereditarie di ciascuno. In tal caso i diritti relativi alla quota come l’esercizio del diritto di voto in assemblea, il diritto di impugnare le delibere assembleari, ecc. devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato dal Giudice.
La figura del rappresentante comune viene meno in caso di divisione dell’intera quota tra gli eredi, in quanto gli eredi con la divisione della intera partecipazione sociale diventano soci ciascuno per una determinata quota della società stabilita sulla base delle quote ereditarie. Anche di tale circostanza .vale a dire della divisione delle quote- è necessario pubblicizzarlo con la comunicazione nel registro delle imprese sicchè la s.r.l. perde la dicitura di società “unipersonale”, ma senza che sia necessario modificare lo statuto.
Se invece gli eredi dell’unico socio defunto non vogliono nominare il rappresentante comune possono procedere allo scioglimento della comunione ereditaria sulla quota sociale con un apposito atto di divisione e intestarsi ciascuno la singola partecipazione della società instaurando la pluralità della compagine sociale.
